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Il Sole 24 Ore 27-6-2007
Bnl,
così Unipol nascose i piani per l'Opa
di Vincenzo Chierchia e Giuseppe Oddo
Unipol giocò su tre tavoli la scalata a Bnl 26.06.07
(di Giuseppe Oddo e Vincenzo Chierchia)
La ragnatela di Fazio e la quota fantasma 13.06.07
(di Giuseppe Oddo)
Giallo Bnl, la pista Bbva 12.06.07
(di Giuseppe Oddo)
Il
20 giugno 2005 comincia il periodo di adesione all'Offerta pubblica di
scambio lanciata dal Banco di Bilbao Vizcaya
Argentaria (Bbva), che è stato autorizzato da Banca d'Italia il 13
maggio a raggiungere la maggioranza di Bnl. L'Ops
si concluderà il 20 luglio. A partire da
questa data, il presidente e amministratore delegato di Unipol, Giovanni
Consorte, ha davanti a sé 30 giorni per lavorare ai fianchi la banca spagnola
e sferrare l'attacco a Bnl con un'Opa obbligatoria a cui
lavora dalla primavera. Nel frattempo, il 27 maggio, la Vigilanza ha dato l'ok a Unipol ad aumentare al 9,99% la quota in Bnl. Quindi
abbiamo da un lato gli spagnoli che propongono al mercato uno scambio di
titoli (5 azioni Bnl in cambio di ogni azione Bbva)
e dall'altro l'impresa assicurativa di Legacoop che
detiene una robusta partecipazione in Bnl (il 6,78% di proprietà e il
3,21% attraverso opzioni d'acquisto) e che, probabilmente, ha già in
tasca un accordo di massima con gli azionisti del contropatto,
ai quali fa capo il 27,5% di Bnl. L'autorizzazione a salire al 9,99% di Bnl
ha messo Consorte in una posizione di forza, consentendo a Unipol, una
compagnia di assicurazioni che possiede già la maggioranza di un
istituto di credito (Unipol Banca), di raccogliere sul mercato il consenso
necessario per diventare soggetto aggregante nella prospettiva della
conquista di Bnl.
Consorte, però, ha un problema: deve attuare il piano facendo i conti
con le risorse che Unipol è in grado di mobilitare, evitando di
imbarcarsi in un uno scontro diretto con il Bbva,
che farebbe lievitare i già onerosi costi dell'Opa. C'era infatti chi metteva in discussione l'adeguatezza dei
requisiti patrimoniali della compagnia bolognese (i cosiddetti ratios), necessari per affrontare la scalata e digerire
una preda come Bnl. E proprio sulla questione dei requisiti patrimoniali
andrà a sbattere, nei primi del 2006, il progetto di Consorte.
La trattativa contestata
La sera del 16 giugno i rappresentanti di Bbva e Unipol s'incontrano una
prima volta a cena, nella capitale, in un ristorante di Via Veneto poco
distante dal quartier generale di Bnl. I commensali sono, per Unipol,
Consorte e il suo vice, Ivano Sacchetti, e per il Bbva, Gonzalo
Torano e Manuel Gonzalez Cid, nell'ordine direttore della espansione corporativa e
direttore finanziario del Bilbao. Unipol appariva
preoccupata per gli accordi bancari-assicurativi
collegati alla gestione di Bnl Vita, la società a partecipazione
paritaria per la vendita di prodotti assicurativi agli sportelli. Consorte
chiedeva - si legge nell'esposto presentato alla magistratura dai
responsabili del Bbva - «qualcosa di scritto secondo i termini di un testo
che avrebbero fatto pervenire a breve».
Un secondo incontro tra Unipol e Bnl avviene il 20
giugno presso la sede milanese dello studio legale Ughi
e Nunziante, che assiste gli spagnoli. Lì Unipol presenta la bozza di
un «protocollo d'intesa». Ma gli spagnoli obiettano che, essendo in corso
un'offerta pubblica, tutti gli azionisti di Bnl hanno diritto a parità
trattamento. Il Bbva in altre parole sosteneva di non poter riconoscere
particolari vantaggi a Unipol, nella gestione di Bnl Vita, per il solo fatto
che Unipol aveva aumentato al 9,99% la partecipazione in Bnl. Viene pertanto redatta una seconda bozza d'intesa, da cui
vengono cassate le clausole che contraddicevano il principio del pari
trattamento tra azionisti. Condizione degli spagnoli - si legge ancora
nell'esposto - è che l'accordo fosse
«sottoposto alla conoscenza e all'approvazione di Consob».
Nel corso del terzo incontro, che si svolge il 28 giugno, ancora a Milano,
presso Ughi e Nunziante, Unipol abbandona i toni
concilianti delle volte precedenti e passa all'attacco. Particolare
importante: alla riunione, in rappresentanza del vertice Unipol, è
andato solo Sacchetti; Consorte s'è sfilato dalla trattativa. Ed
è Sacchetti a mettere gli spagnoli con le spalle al muro: «O facciamo
un accordo di nostro gradimento - avrebbe detto ai vertici del
Bilbao - oppure lanceremo un'Opa su Bnl, per acquisirne il controllo».
È qui che si consuma la rottura tra i due gruppi. Sacchetti,
infatti, abbandonò la riunione in modo «visibilmente irritato» alla
richiesta che l'eventuale accordo fosse condizionato al raggiungimento, da
parte degli spagnoli, del controllo di diritto di
Bnl (il 50% più un'azione).
Ciononostante, un ultimo incontro si svolge il 30 giugno, presso la sede
romana di Ughi e Nunziante: incontro a cui partecipano solo i rappresentati legali dei due
gruppi. Durante la riunione avviene l'ultimo tentativo di individuare un punto
comune d'intesa. Gli spagnoli sembra abbiano ammorbidito le posizioni della
volta precedente, e tra le 20,30 e le 21 di quel giorno viene
redatta un'ulteriore bozza di accordo «da sottoporre - si legge nel citato
esposto - alle considerazioni dei clienti e quindi alla Consob». Ma Unipol
sta già pensando ad altro. Anzi, è già partita
all'attacco di Bnl, se è vero che, nella mattinata del 30 giugno,
Consorte è andato in Banca d'Italia a incontrare il governatore, Antonio
Fazio, e il responsabile della Vigilanza, Francesco Frasca. Ad essi ha chiesto il benestare per crescere ulteriormente in
Bnl, fino al 14,99%, nella prospettiva sempre più concreta di un'Opa
obbligatoria.
Fazio chiede se Unipol abbia il denaro per un'operazione così
impegnativa, e Consorte lo rassicura dicendogli di avere dalla sua parte
alcune delle principali cooperative azioniste di Unipol e un gruppo di banche
tra cui la Popolare Italiana di Gianpiero Fiorani e la Carige
(Cassa di Risparmio di Genova e Imperia) di Giovanni
Berneschi. Consorte accenna, inoltre, a Fazio della possibile intesa
con il contropatto, presieduto da Francesco Gaetano
Caltagirone.Il governatore appare soddisfatto, tant'è che Consorte annuncia subito dopo al
mercato, intorno alle 22 dello stesso giorno, la richiesta avanzata a Banca
d'Italia di salire al 14,99% in Bnl.
A partire dal 30 giugno, dunque, Unipol non ebbe più alcun reale
interesse per l'intesa con il Bbva su Bnl Vita. Sostengono i responsabili del Bilbao che quello era stato «un tentativo solo
strumentale» di Consorte, «nell'insussistenza di un effettivo pericolo per
Unipol di perdere Bnl Vita e solo artatamente inteso a guadagnare del tempo».
Gli spagnoli erano in sostanza convinti che Consorte
stesse solo temporeggiando, che cioè non avesse nessuna intenzione di
negoziare, ma che cercasse di prender tempo fino al 30 giugno - termine
ultimo per il lancio di una contro-Opa - per evitare di imbarcarsi in una
contromossa che avrebbe portato benefici agli investitori di Borsa, ma che
avrebbe finito per svenare Unipol, costringendola a misurarsi con i suoi
limitati mezzi finanziari.
Insomma, secondo il Bbva, Consorte avrebbe fatto di tutto per far ricadere
sugli spagnoli la colpa della rottura delle trattative per Bnl Vita,
dribblando così la possibilità di un'Opa concorrente che
avrebbe potuto innescare un gioco al rialzo, anche da parte del Bilbao, a tutto vantaggio del mercato, ma a discapito
delle casse di Unipol. È per questo che Consorte cerca di stringere
preliminarmente accordi con il contropatto, che
possiede il 27,5% di Bnl e che, al pari di Generali, a sua volta azionista
con l'8,7%, a un'operazione di scambio preferiva un'offerta in contanti.
È per questo che Consorte fa rastrellare il titolo in Borsa, senza
darlo a intendere. È per questo che cerca accordi con banche amiche
gli organizzino i portage. Ed è per questo
che, prima di annunciare l'Opa, vuol esser certo di avere in mano la
maggioranza assoluta di Bnl: perché così può tenere sotto
controllo i costi dell'operazione.
È tuttavia sorprendente la rappresentazione dello stato delle
trattative che Consorte trasferirà per telefono al segretario dei Ds,
Piero Fassino, il 5 luglio. «Noi sostanzialmente
con gli spagnoli un accordo l'abbiamo raggiunto», dice Consorte a Fassino. E aggiunge: «Loro ci danno il controllo di Bnl
Vita». Invece, come abbiamo visto, le cose stavano in tutt'altro modo. I
colloqui s'erano interrotti.
Gonzalo Torano sostiene
addirittura che Unipol non avesse capitali
sufficienti per pagare le azioni, e racconta un episodio dell'agosto 2005,
quando l'offerta di Unipol era già pubblica e le pagine dei giornali
erano piene delle intercettazioni dei "furbetti del quartierino".
Nonostante i rapporti tra Unipol e Bbva fossero cessati da settimane, un
giorno di agosto Torano, mentre era in vacanza su
un'isola del Mediterraneo, fu raggiunto con un volo privato da Sacchetti, il
quale s'era precipitato fin lì per chiedergli se il Bbva potesse
rimanere azionista di Bnl, accanto a Unipol. Secondo il manager spagnolo,
ciò proverebbe che Unipol non aveva i mezzi per rilevare la quota del
Bilbao.
Ripartono i rastrellamenti
A fine giugno erano intanto ricominciati i rastrellamenti in Borsa. Il 28 la
Popolare di Vicenza, con Euromobiliare come
intermediario, aveva acquistato ai "blocchi" lo 0,5% di Bnl,
rilevando i titoli da Compania Financiera
Sa, Mps Ducato Geo Italia e Glg
Partners Lp. Le
transazioni erano avvenute a 2,765 euro per azione, contro una quotazione di
Borsa di 2,747 euro. Una "gola profonda" che sta svelando i
retroscena delle manovre di quei giorni ha raccontato, al pm
di Milano Luigi Orsi, che era stato il direttore generale di Unipol, Carlo
Cimbri, a indicare la Popolare vicentina quale destinatario dei titoli Bnl.
Lo stesso Cimbri - dice "gola profonda" - avrebbe ordinato a Euromobiliare, il 29 giugno, l'acquisto da Glg Partners di un altro
pacchetto di Bnl (lo 0,15%), anch'esso destinato alla
Popolare di Vicenza.
Il giorno 30 entra in campo anche la filiale londinese di Deutsche Bank, la
stessa che aveva concesso a Stefano Ricucci un finanziamento di 900 milioni
di euro (denaro che egli utilizzerà per meno di un terzo) per tentare,
in quegli stessi mesi, la scalata al «Corriere della sera». A indicare come
parte acquirente dei titoli l'istituto tedesco sarebbe stato il solito Cimbri.
Per un motivo semplice: Unipol, in quel momento, aveva ufficialmente poco
meno del 10% di Bnl e non era stata ancora autorizzata da Banca d'Italia a
salire al 14,99 per cento. Quindi, qualsiasi sforamento
di questa soglia sarebbe avvenuto in violazione delle norme di Vigilanza.
Stando al memoriale di Consorte, la trattativa con il contropatto
sarebbe partita il primo luglio, anche se in realtà i contatti, sia
pure mediati dagli amici come Fiorani, datano molti mesi prima. Consorte
scrive che Caltagirone avrebbe proposto, in un primo
momento, un'alleanza con Unipol attraverso una cessione solo parziale delle
azioni del contropatto. In cambio l'editore del
«Messaggero» avrebbe chiesto, secondo Consorte, la presidenza di Bnl per tre
mandati: presidenza su cui vi sarebbe stato il
gradimento di Fazio e di Gianni Letta, all'epoca sottosegretario alla
presidenza del Consiglio nel governo Berlusconi. I vertici di Unipol lasciano
però cadere la proposta, e tra il 4 e il 5 luglio il contropatto s'impegna a cedere le quote.
Da circa una settimana la Procura di Milano ha cominciato a intercettare i
protagonisti della scalata all'Antonveneta: Gianpiero Fiorani e Gianfranco Boni di Banca Popolare Italiana, Emilio Gnutti, Stefano
Ricucci e gli stessi Consorte e Sacchetti, che
d'intesa con Fiorani avevano a loro volta rilevato, tramite Unipol, una quota
di Antonveneta. I magistrati di Milano ascoltano quindi in diretta il
dispiegarsi dei contatti dell'ex capo di Unipol.
Il 7 luglio gli inquirenti intercettano Consorte che conversa al telefono con
Massimo D'Alema, presidente dei Ds, nonché attuale ministro degli Esteri.
«Facci sognare!» dice D'Alema al numero uno di Unipol, spronandolo a chiudere
l'operazione.
La giornata chiave è quella del 12 luglio. I "bolognesi"
hanno già tessuto la tela degli accordi e si preparano ad uscire allo
scoperto per annunciare il superamento della soglia dell'Opa obbligatoria (il
30%). Consorte sente già la vittoria in tasca: sta per siglare
l'accordo con i "contropattisti", il cui
27,5% sarà rilevato a 2,70 euro per azione da Credit Suisse, Deutsche Bank e dalla giapponese Nomura con un accordo di riacquisto da parte di Unipol, e
lo comunica al responsabile della Vigilanza. Sulla carta il 51,6% di Bnl
dovrebbe essere già al sicuro tra Unipol e i suoi alleati. Consorte
ricorda, nella sua memoria, un particolare curioso: i membri del contropatto pretesero da Unipol il pagamento delle azioni
nel momento stesso della cessione. Una prassi non abituale.
Accordi allo scoperto
Unipol comunica solo il 17 luglio di avere in corso
trattative che potrebbero sfociare in un'Opa, e nella stessa giornata
concorda con la Consob, presieduta da Lamberto Cardia, il comunicato da
diffondere in Borsa il giorno seguente. Il 18 Unipol
rileva finalmente le azioni del contropatto e
scopre gli accordi intercorsi tra la compagnia ed i suoi soci-alleati. Consob
censurerà quelli con Deutsche Bank di Londra. Consorte sente al
telefono Fassino, che attende di conoscere l'esito
delle operazioni. «E allora siamo padroni di una banca?», gli chiede il
segretario dei Ds. «Sì, si è fatta», gli risponde Consorte.
Nello stesso tempo Unipol informa il mercato che l'Opa potrà iniziare
a settembre. Ma in realtà non sarà mai lanciata.
Consorte aveva come obiettivo il raggiungimento del 51,6% di Bnl, per poi
lanciare l'Opa una volta raggiunta la maggioranza assoluta della banca. Ma si
fermerà al 46,63 per cento. Sara la Bper di Guido Leoni a negargli il diritto di opzione sul
4% di Bnl rastrellato dalla banca dell'Emila
Romagna.
La pietra tombale sull'Opa calerà il 10 gennaio 2006, quando, usciti
di scena Fazio, Consorte e i "furbetti del quartierino", Banca
d'Italia comunicherà, in modo lapidario: «Non ricorrono le condizioni
prescritte dalla normativa per il rilascio al gruppo Unipol dell'autorizzazione
ad acquisire il controllo della Bnl». Il conglomerato finanziario che sarebbe
dovuto scaturire dalla fusione Unipol-Bnl mancava, a giudizio degli organi di
vigilanza, dei «requisiti prudenziali di adeguatezza patrimoniale». Seconda e
ultima puntata.
I PROTAGONISTI
Gonzalo Torano Gonzalo Torano è il direttore Espansione corporativa del Banco di Bilbao.
Il manager è stato in prima fila nelle trattative fallite con Unipol avvenute
nella seconda metà di giugno del 2005. La compagnia bolognese, dopo il
lancio dell'offerta di scambio su Bnl da parte del
Bbva, cercò di difendere i suoi interessi in Bnl Vita. Ma, secondo Torano, le trattative furono solo una tattica dilatoria
Francesco Frasca Francesco Frasca, ex
responsabile della Vigilanza creditizia di Bankitalia, nel 2005 è
stato uno degli uomini più vicini all'ex governatore Antonio Fazio.
Frasca partecipò alle prime riunioni tra banchieri, promosse da Fazio
a partire da fine febbraio, per organizzare un fronte anti-Bbva in Bnl. Il
numero uno di Unipol, Gianni Consorte, incontrò Frasca numerose volte
aggiornandolo suoi sui progetti
Carlo Cimbri Carlo Cimbri è il direttore generale del gruppo
assicurativo Unipol. Secondo le informazioni in possesso dei magistrati,
fornite da una «gola profonda» del mondo finanziario, sarebbe stato Cimbri a
organizzare, per lo più d'intesa con Euromobiliare
e Bpi, i rastrellamenti di azioni e i portage a
favore di Unipol per raccogliere la maggior quota possibile del capitale di
Bnl prima del lancio dell'Opa
Lamberto Cardia Lamberto Cardia presiede la Consob, l'autorità
di controllo per le società e la Borsa. A maggio
2005 il Bbva presentò a Consob l'esposto in cui denunciava
l'intesa tra Unipol, Bper, Bpi e Carige in funzione anti-Ops.
Consob chiederà più volte informazioni a Unipol sui piani
relativi a Bnl e censurerà gli accordi tra la compagnia assicurativa e
la Deutsche Bank di Londra
Massimo D'Alema Massimo D'Alema, presidente
dei Ds e ministro degli Esteri, aveva avuto continui rapporti con Corsorte nel corso della scalata di Unipol a Bnl. Nelle
conversazioni intercettate dai magistrati nel 2005, D'Alema incoraggia
Consorte ad andare avanti nel suo ambizioso progetto, probabilmente ritenuto vantaggioso
anche sul piano politico
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